Neue EuGH-Entscheidung zum Verschuldenserfordernis bei Unternehmensgeldbußen

Richtlinie (EU) 2015/849 Art. 58 Abs. 1, Art. 59
Abs. 1, Art. 60 Abs. 5

Amtlicher Leitsatz:

Art. 58 Abs. 1 bis 3, Art. 59 Abs. 1 und Art. 60 Abs. 5 und 6 der Richtlinie (EU) 2015/849 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20.5.2015 zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems zum Zwecke der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung, zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 648/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 2005/60/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und der Richtlinie 2006/70/EG der Kommission in der durch die Richtlinie (EU) 2018/843 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 30.5.2018 geänderten Fassung sind im Licht des Grundsatzes der praktischen Wirksamkeit dahin auszulegen, dass sie einer nationalen Regelung entgegenstehen, die zur Verhängung von Sanktionen gegen eine juristische Person erfordert, dass einer natürlichen Person zuvor förmlich die Eigenschaft einer beschuldigten Person zuerkannt wird, und verlangt, dass im Spruch der Entscheidung, mit der diese juristische Person mit einer Sanktion belegt wird, diese natürliche Person namentlich genannt wird und festgestellt wird, dass diese einen rechtswidrigen und schuldhaften Verstoß begangen hat, der dieser juristischen Person zuzurechnen ist, und sie dem nicht entgegenstehen, dass nach dieser Regelung die Verfolgungsverjährung drei Jahre und die Strafbarkeits- verjährung fünf Jahre nach dem Ende des Verstoßes eintritt.
EuGH, Urt. v. 29.1.2026 – C-291/24 (vorlegendes Gericht Bundesverwaltungsgericht, Österreich)

Anmerkung

Christian Heinelt, Rechtsanwalt für Wirtschaftsstrafrecht und Compliance bei Wessing & Partner, Düsseldorf

I. Die zentralen Aussagen des EuGH

Die Entscheidung befasst sich mit der Auslegung nationaler Sanktionsvorschriften, die die 4. EU-Geldwäsche-RL umsetzen. Die österreichische Geldwäscheaufsicht hatte eine Bank wegen der Verlet- zung ihrer Sorgfaltspflichten sanktioniert, was die Bank angriff. Das Bundesverwaltungsgericht legte dem EuGH u. a. die Frage vor, ob das nationale Sanktionsmodell mit der Richtlinie vereinbar ist.

Danach trifft das Unternehmen keine direkte Sanktion. Nach österreichischem Recht setzt eine Sanktion voraus, dass eine natürliche Person gemeinsam mit der juristischen Person im selben Verfahren als Beschuldigter geführt wurde, diese Person im Tenor der Sanktionsentscheidung namentlich genannt wird, ihr rechtswidriger und schuldhafter Verstoß festgestellt wird und dieser Verstoß der juristischen Person zugerechnet wird.
Der EuGH erklärt, dass nach Art. 58 Abs. 1 der Richtlinie der „Verpflichtete“ für seine Verstöße verantwortlich gemacht werden können muss. Da nach Art. 2 Abs. 1 juristische Personen „Verpflichtete“ sein können, sei eine direkte Unternehmenssanktion daher zwingend.
Eine akzessorische Haftung natürlicher Personen komme – gemäß Art. 58 Abs. 3 der Richtlinie – lediglich als Sanktionierung von Organmitgliedern und sonstigen verantwortlichen Personen in Betracht, nicht jedoch umgekehrt als Voraussetzung für eine Unternehmenssanktion. Die Richtlinie bestimme nur, welche Personen die Unternehmensverantwortlichkeit durch ein Handeln oder Unter- lassen begründen können (vgl. Art. 60 Abs. 5, 6), nicht aber dass ihre Verantwortlichkeit und ihre Benennung im Entscheidungstenor Sanktionsvoraussetzungen sind.
Die Zurechnungsvoraussetzungen seien eine unzulässige Schwächung der Wirksamkeit und der Abschreckungswirkung der Sanktionen, die nach Art. 58 Abs. 1 „wirksam, verhältnismäßig und abschreckend“ sein müssen. Der EuGH zitiert hier die Entscheidung C-807/21 („Deutsche Wohnen SE“): Dort hat das Gericht für die unmittelbar geltende (vgl. Art. 288 Abs. 2 AEUV) Sanktionsvorschrift des Art. 83 Abs. 1 DSGVO entschieden, dass zusätzliche Zurechnungsanforderungen die Wirksamkeit und Abschreckungswirkung von Geldbußen gegen Unternehmen rechtwidrig beschränken würden und damit von den Mitgliedstaaten nicht angewendet werden dürfen.
Abschließend betont der Gerichtshof die Pflicht der nationalen Gerichte, das Umsetzungsrecht im Sinne einer effektiven und ziel- konformen Richtlinienanwendung auszulegen.

Die Entscheidung im Volltext finden Sie unter Urteil des Gerichtshofs (Vierte Kammer) vom 29. Januar 2026.

II. Übertragbarkeit auf das deutsche Geldwäscherecht

Die Richtlinie wurde in Deutschland durch das GwG umgesetzt, das die Sanktionen in § 56 regelt. Die Norm enthält in Abs. 1 und Abs. 2 einen Katalog von insgesamt 82 Bußgeldtatbeständen, die die schuldhafte Verletzung von GwG-Pflichten unter Strafe stellen. Nach (noch) allgemeiner Ansicht, gilt das deutsche OWiG gemäß § 2 OWiG als „Allgemeiner Teil“ auch für die Ordnungswidrigkeiten nach § 56 GwG, womit die für die „Sanktionsfähigkeit von Verbänden“ (KK-OWiG/Rogall, 6. Aufl. 2025, OWiG § 30 Rn. 1 ff. mwN) entscheidenden Vorschriften nach §§ 9, 30, 130 OWiG anzuwenden sind (vgl. z. B. Herzog/Barreto da Rosa/El-Ghazi/Bar- reto da Rosa, 6. Aufl. 2026, GwG § 56 Rn. 5 f.; BeckOGK/Ames, 1.10.2025, GwG § 56 Rn. 10 ff.).

Das Zusammenspiel dieser Vorschriften begründet eine eigene sanktionsbelastete „Verbandsschuld“ juristischer Personen für ein normwidriges Verhalten ihrer Repräsentanten (umfassend hierzu KK-OWiG/Rogall, 6. Aufl. 2025, OWiG § 30 Rn. 2 ff.). Adressat der sanktionsbewehrten Pflichten nach dem GwG ist zunächst nur das Unternehmen als „Verpflichteter“, jedoch wird diese Pflichtenstellung über § 9 OWiG natürlichen Personen zugerechnet, die das Unternehmen vertreten oder denen Leitungsverantwortung übertragen worden ist. Nach § 30 Abs. 1 OWiG kann dann auch gegen das Unternehmen eine Geldbuße verhangen werden, wenn eine dieser Personen eine Ordnungswidrigkeit nach § 56 GwG begangen hat. Nach § 30 Abs. 4 OWiG ist die Sanktionierung des Anlasstäters keine Voraussetzung, sondern die Unternehmensgeldbuße kann selbständig festgesetzt werden; dies gilt jedoch nicht, wenn zugunsten der natürlichen Person ein rechtliches Verfolgungshindernis greift, wie etwa Verfolgungsverjährung, entgegenstehende Rechtskraft, Immunität und Exterritorialität (Graf/Jäger/ Wittig/Waßmer, 3. Aufl. 2024, OWiG § 30 Rn. 137).

Die deutsche Unternehmenssanktionierung ist damit weniger streng als das österreichische Recht: Es ist weder eine formelle Verfolgung der natürlichen Person als Beschuldigter erforderlich noch muss diese im Entscheidungstenor namentlich benannt und ihre Tat umschrieben werden – § 30 OWiG setzt nicht einmal die Feststellung des konkreten Delinquenten voraus, solange feststeht, dass irgendein Repräsentant die Ordnungswidrigkeit begangen hat (BGH NStZ 1994, 346 [346]).

Gleichwohl sind Bedenken an der Richtlinientreue des deutschen Sanktionsmodells angezeigt, denn § 30 Abs. 1 OWiG setzt trotz der „Lockerungen“ eine schuldhafte GwG-Verletzung durch eine natürliche Person voraus, die von der Behörde dargelegt und nachgewiesen werden muss – eine Voraussetzung, die die Richtlinie nach der Lesart des EuGH nicht zulässt.

Hieran ändert auch § 130 OWiG kaum etwas. Der EuGH musste diese Vorschrift bisher nicht in seine Erwägungen zur Unternehmensverantwortlichkeit miteinbeziehen, da sie naturgemäß nicht Gegenstand der hier besprochenen Entscheidung zu einem österreichischen Sachverhalt gewesen ist – und im Übrigen auch nicht Teil der Vorlagefrage in „Deutsche Wohnen SE“ war (kritisch Wybitul/Brink, ZD 2024, 137 [140]). § 130 OWiG sanktioniert als eigener Bußgeldtatbestand die schuldhafte Verletzung einer Aufsichtspflicht, die die Verletzung der GwG-Pflicht durch einen Mitarbeiter im Unternehmen verhindert oder zumindest wesentlich erschwert hätte. Auch für § 130 OWiG gelten dabei §§ 9, 30 OWiG, sodass dem Unternehmen im Ergebnis „über die Aufsichtspflichtverletzung eines (nicht zu identifizierenden) Unternehmensinhabers die betriebsbezogene Zuwiderhandlung eines (nicht zu identifizierenden) Mitarbeiters“ zugerechnet wird (Wybitul/Brink, ZD 2024, 137 [141]).

Durch die Anwendung von § 130 OWiG wird der Widerspruch zwischen dem deutschen Haftungsmodell und den Vorgaben des EuGH gemindert, aber nicht beseitigt. Einer der Richtlinie entsprechenden Wirksamkeit und Abschreckungswirkung stehen (mindestens) drei Faktoren entgegen: Erstens bleibt weiterhin erforderlich, dass der aufsichtspflichtige Unternehmensinhaber und der Mitarbeiter selbst ihre jeweilige Ordnungswidrigkeit schuldhaft begangen haben. Der EuGH verortet die Prüfung des verschuldeten Normverstoßes dagegen ausschließlich auf der Ebene des Unternehmens, wie er es insbesondere in der Entscheidung „Deutsche Wohnen SE“ explizit ausspricht (EuGH, NJW 2024, 343 [347 Rn. 78]) und hier dadurch voraussetzt, dass er die Unabhängigkeit der Unternehmensverantwortlichkeit hervorhebt (vgl. Rn. 28).

Zweitens ist fraglich, ob sich die Bemessungsregeln ohne Schwächung ihrer Abschreckungswirkung in das deutsche Haftungsmodell einfügen lassen. Insbesondere die in Art. 59 der Richtlinie vorgesehene und in § 56 Abs. 3 GwG umgesetzte Verschiebung des Bemessungsrahmens bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen unterliegt wesentlichen Anwendungsfragen, wenn nicht genuine Unternehmenstaten, sondern Handlungen und Unterlassungen natürlicher Person in den Blick genommen werden müssen. Offen ist, ob für einen wiederholten oder systematischen Verstoß auf die natürliche Person oder das Unternehmen abzustellen ist. Die noch herrschende Meinung geht davon aus, dass der Verstoß durch denselben Beteiligten iSv § 14 OWiG wiederholt begangen werden muss, (BeckOK GwG/Pelz, 24. Ed. 1.12.2025, GwG § 56 Rn. 128 f.) sodass auf die natürliche Person abzustellen ist, während eine konsequente Anwendung der EuGH-Rechtsprechung dafür spricht, dass es auf das Unternehmen ankommt.

Drittens ist der Ausschlussgrund des § 30 Abs. 4 S. 3 OWiG mit der EuGH-Rechtsprechung unvereinbar, da danach Umstände der natürlichen Person gegen die Sanktionierung des Unternehmens angeführt werden können. Dies kann etwa dann ins Gewicht fallen, wenn Unterbrechungstatbestände nach § 33 OWiG nur bezüglich dem Unternehmen greifen, während die Verfolgungsverjährung bezüglich des Unternehmensinhabers bereits eingetreten ist.

Die Rechtsprechung des EuGH ist damit zwar nicht unbesehen, aber in ihrer Essenz, auch auf das deutsche Recht zu übertragen. Die Folgefrage ist, ob eine richtlinienkonforme Auslegung von § 56 GwG und dem weiteren Ordnungswidrigkeitenrecht möglich ist, die den Anforderungen des EuGH an eine richtlinienkonforme Umsetzung genügt. Dies löst eine Lawine schwieriger Einzelfragen voraus, da eine richtlinienkonforme Auslegung nicht bei § 56 GwG haltmachen könnte, sondern das sanktionsrechtliche Gesamtsystem in den Blick nehmen muss: Mit einem bloßen Übergehen von §§ 2, 9, 30, 130 OWiG wäre es nicht getan. § 56 GwG enthält ein Verschuldenserfordernis, das auch die Geldwäsche-Richtlinie vor- sieht, wie sich aus den Bußgeldbemessungskriterien in Art. 60 Abs. 4 lit. b der Richtlinie ableiten lässt. Ein Unternehmensverschulden ist dem deutschen Recht jedoch unbekannt und konnte bisher auch nicht überzeugend definiert werden, obgleich der EuGH dieses Erfordernis bereits in „Deutsche Wohnen SE“ formuliert hat. Ob eine richtlinienkonforme Auslegung auch die Begründung eines vom Gesamtsystem abweichenden, spezifischen Verschuldensbegriffs abdeckt, ist zweifelhaft, nicht zuletzt da sich das EU-Recht damit dem Identitätskern der nationalen Strafrechtsordnung annähert. (vgl. BVerfGE 123, 267 [359f.]). Ebenso ist unklar, welchen Einfluss die Rechtsprechung auf das Bestehen, die Ausgestaltung und die Ausübung prozessualer Betroffenenrechte durch das Unternehmen beziehen. Hierzu gehört etwa die Frage nach der Existenz einer unternehmerischen Selbstbelastungsfreiheit, die lange Zeit vom Bundesverfassungsgericht verneint worden ist. (hierzu Basar/Heinelt, PinG 2025, 16)

III. Was folgt hieraus noch?

Die Folgen der Rechtsprechung für die Unternehmensverteidigung gegen geldwäscherechtliche Vorwürfe ist immens. Durch die Unanwendbarkeit von § 30 OWiG verschließen sich Verteidigungsargumente und die Prüfung des Verschuldens verlagert sich auf die Ebene der Gesellschaft. Es ist zu erwarten, dass die Bußgeldverteidigung noch mehr zu einer reinen Verteidigung des unternehmerischen Compliance-Systems wird, dessen Gestaltung damit an Wichtigkeit gewinnt.

Gleichzeitig kann das Bußgeldrisiko jedoch an Vorhersehbarkeit gewinnen – zumindest, wenn die Behörden und Gerichte aus der unmittelbaren Unternehmensverantwortlichkeit die richtigen Schlüsse ziehen. Vorbehaltlich der genauen Ausgestaltung des Verschuldenserfordernisses, ist es nur konsequent, wenn sich das Unternehmen durch die Begrenzung ihrer bußgeldrechtlichen Verschuldenssphäre gegen Individualversagen von Leitungspersonen verteidigen kann, das § 30 OWiG noch ohne weitere Qualifikation zugerechnet hat. Zudem muss die prozessuale Situation des Unternehmens gestärkt sein, wenn es sich gegen eine direkte Sanktion verteidigen muss.

Die Entscheidung des EuGH ist aber auch über die Grenzen des Geldwäscherechts von Bedeutung und stellt einen neuen Meilenstein auf dem Weg zu einem europäischen Unternehmenssanktionenrecht dar. Die Entscheidung behandelt mit der Geldwäsche-Richtlinie einen spezifischen regulatorischen Bereich, jedoch wirken die Argumente des Gerichts auch auf zahlreiche weitere Ordnungswidrigkeiten ein, die ihren Ursprung in einer EU-Richtlinie haben. Zuvorderst betrifft dies das IT-Sicherheitsrecht, das aktuell insbesondere mit der Umsetzung der NIS-2-Richtlinie in das deutsche BSIG eine grundlegende Reform erfährt. Ebenso wie die Geldwäsche-Richtlinie richtet sich die NIS-2-Richtlinie vor allem an Unternehmen, die als Betreiber schutzbedürftiger Einrichtungen bestimmte IT-Compliance-Pflichten erfüllen müssen – die Mitgliedstaaten müssen diese Pflichten nach Art. 36 durch Sanktionen absichern, die „wirksam, verhältnismäßig und abschreckend“ sein müssen (hierzu Heinelt/Dittrich/Basar, CB, 151 und 177). Dass der EuGH auch hier eine unmittelbare Unternehmensverantwortlichkeit für die richtlinienkonforme Umsetzung voraussetzt, ist naheliegend.

Dieser Beitrag wurde zuerst in BKR Zeitschrift für Bank- und Kapitalmarktrecht veröffentlicht. Den Beitrag finden Sie hier: EuGH 29.01.2026 – C-291/24: Geldbuße gegen juristische Person wegen Geldwäscheverstoß (m. Anm. Christian Heinelt)